Разлика между версии на „Акционерно дружество“
| Ред 19: | Ред 19: | ||
===Имуществени права=== | ===Имуществени права=== | ||
| − | * [[ | + | * [[Дивидент]]ът е основно имуществено право, което е съразмерно на номиналната стойност на притежаваните [[акции]]. |
| − | * | + | * Правото на [[лихва ]]върху направените вноски – то е изключение, тъй като противостои на правото на дивидент. При акционерното дружество може да има лихвен процент, но той е голямо изключение. За получаване на лихва не е достатъчно решение на общото събрание, то трябва да е изрично предвидено в устава. Правото на лихва основно се признава в два случая – когато акционерите изплащат акциите си в различно съотношение ( в този случай лихвата се изчислява върху разликата в повече, с която отделните акционери изплащат в повече ) и когато акционерното дружество не може да започне дейност в определения период след регистрацията ( няма да има и дивидент) |
| − | * | + | * Правото на [[ликвидационен дял]] е облигационно право, а не вещно, тъй като акционерите не са съсобственици, а само кредитори на акционерното дружество. Те имат облигационни права, а не вещни. Висшия конституционен съд категорично привежда тази разлика. Ликвидационния дял може да се състои и от имущество, т.е. той не винаги е в пари, но Висшия конституционен съд допуска той да се определи във вещи при невъзможност да бъде изплатен в пари. |
===Неимуществени права=== | ===Неимуществени права=== | ||
| − | * | + | * Управителни – акционерите имат право на участие в управлението и да бъдат избирани в органите за управление.Акционерите имат право на глас в общото събрание, който е съразмерен на притежаваните от тях акции. Могат да бъдат издавани и [[безгласни акции]], т.е. акции, без право на глас, както и многогласни, т.е. право на два или повече гласа. Правото на глас е гарантирано в значителна по – голяма степен от правото на дивидент. Правото на дивидент може да бъде отнето от Общото събрание с квалифицирано мнозинство. |
| − | * | + | * Контролни – това е правото на информация, което е най – актуалното право в последните години. У нас това право не е гарантирано, макар че е предвидено в Търговския закон. Други контролни права са право да се преглеждат счетоводните и търговски книги и правото да се иска отмяна на решение на [[Общото събрание]] пред съда, в който е регистрирано дружеството. |
===Имуществени задължения=== | ===Имуществени задължения=== | ||
| − | * | + | * Изразяват в това да се внесе стойността незаписаните акции чрез вноски, които биват парични, непарични или смесени. Вноските трябва да се направят реално. Не се допуска опрощаване или прихващане за акционер, който има вземане от акционерно дружество. При невнасяне стойността на записаните акции те могат да се обявят за невалидни. На тяхно място се записват нови акции или капиталът се намалява. |
| − | * | + | * Задължението за плащане на законна лихва или [[обезщетение]] за вреди при невнасяне на непарична вноска. В устава може да се определи и неустойка, която има това предимство, че се дължи винаги, дори и да няма вреди. |
* Акционерите нямат неимуществени задължения | * Акционерите нямат неимуществени задължения | ||
Версия от 14:34, 25 март 2012
Акционерно дружество (АД) е дружество, чийто капитал е разделен на акции.То отговаря пред кредиторите си до размера на своето имущество. АД е организационна форма, в която функционира едрият бизнес. То се различава от другите търговски дружества главно с това, че при него капиталът е разделен на части под формата на акции. Чрез закупуване на акции много физически и юридически лица могат да инвестират и да станат съсобственици на корпоративния капитал
Характеристика
- Капиталът на дружеството се разпределя на равни части наречени акции
- Акционерното дружество е най-подходящата форма за привличането на крупни капиталовложения
- При него се намалява стопанския риск на собствениците при извършване на дадена дейност, който в известна степен се прехвърля върху кредиторите на акционерното дружество
- Акционерното дружество дава възможност за сравнително най- лесно прехвърляне на дялово участие върху други лица
- Акционерното дружество е най -подходящата дружествена форма за приватизация на държавна собственост чрез създаване на еднолично акционерно дружество с държавен инвентар
- Най-същественият елемент на акционерното дружество е ,че капиталът му се разделя на равни части ,които задължително се материализират в акции
- Акционерното дружество е юридическо лице с изключителна отговорност, като акционерите не отговарят за задълженията на акционерното дружество.
Учредяване
Акционерното дружество се образува без наличието на подписка . При учредяването му трябва да се проведе учредително събрание,на което да се вземат важни решения . Те са свързани с учредяване на акционерно дружество, приемане на устав, установяване размера на разноските по учредяването, избор на надзорен съвет или на съвет на директорите. Изпълнението на тези задачи както и целия процес на учредяване се контролира от съда при регистрация. Решенията за учредяването на акционерно дружество трябва да се приемат единодушно и да се протоколират по реда, по който се протоколират решенията на общото събрание на акционерите. Решенията, които касаят установяване на размера на разноските по учредяване и за избор на надзорен съвет се приемат според установения ред за гласуване на от самото учредително събрание. При образуване на акционерно дружество трябва да се прави разлика между обявен, записан и реално внесен капитал.Размерът на обявения и записан капитал трябва да е равен. Ако няма акционери, които да инвестират в ценни книжа, обявеният капитал трябва да се редуцира до записаният, като се спазва определеният минимум в закона. Реално внесеният капитал не трябва да е по-малко от 25 % от записаният капитал. Образуването на акционерното дружество подлежи на обнародване в “ Държавен вестник “
Права и задължения на акционерите
Имуществени права
- Дивидентът е основно имуществено право, което е съразмерно на номиналната стойност на притежаваните акции.
- Правото на лихва върху направените вноски – то е изключение, тъй като противостои на правото на дивидент. При акционерното дружество може да има лихвен процент, но той е голямо изключение. За получаване на лихва не е достатъчно решение на общото събрание, то трябва да е изрично предвидено в устава. Правото на лихва основно се признава в два случая – когато акционерите изплащат акциите си в различно съотношение ( в този случай лихвата се изчислява върху разликата в повече, с която отделните акционери изплащат в повече ) и когато акционерното дружество не може да започне дейност в определения период след регистрацията ( няма да има и дивидент)
- Правото на ликвидационен дял е облигационно право, а не вещно, тъй като акционерите не са съсобственици, а само кредитори на акционерното дружество. Те имат облигационни права, а не вещни. Висшия конституционен съд категорично привежда тази разлика. Ликвидационния дял може да се състои и от имущество, т.е. той не винаги е в пари, но Висшия конституционен съд допуска той да се определи във вещи при невъзможност да бъде изплатен в пари.
Неимуществени права
- Управителни – акционерите имат право на участие в управлението и да бъдат избирани в органите за управление.Акционерите имат право на глас в общото събрание, който е съразмерен на притежаваните от тях акции. Могат да бъдат издавани и безгласни акции, т.е. акции, без право на глас, както и многогласни, т.е. право на два или повече гласа. Правото на глас е гарантирано в значителна по – голяма степен от правото на дивидент. Правото на дивидент може да бъде отнето от Общото събрание с квалифицирано мнозинство.
- Контролни – това е правото на информация, което е най – актуалното право в последните години. У нас това право не е гарантирано, макар че е предвидено в Търговския закон. Други контролни права са право да се преглеждат счетоводните и търговски книги и правото да се иска отмяна на решение на Общото събрание пред съда, в който е регистрирано дружеството.
Имуществени задължения
- Изразяват в това да се внесе стойността незаписаните акции чрез вноски, които биват парични, непарични или смесени. Вноските трябва да се направят реално. Не се допуска опрощаване или прихващане за акционер, който има вземане от акционерно дружество. При невнасяне стойността на записаните акции те могат да се обявят за невалидни. На тяхно място се записват нови акции или капиталът се намалява.
- Задължението за плащане на законна лихва или обезщетение за вреди при невнасяне на непарична вноска. В устава може да се определи и неустойка, която има това предимство, че се дължи винаги, дори и да няма вреди.
- Акционерите нямат неимуществени задължения
Системи за управление на Акционерното дружество
- Едностепенна –общо събрание и съвет на директорите
- Двустепенна-общото събрание на акционерите, надзорен и управителен съвет.
- Смесена система-акционерното дружество може да избира между двете системи.При този вид система приоритетна е едностепенната
В никакъв случай не се допуска смесване между едностепенната и двустепенната система. Съвета на директорите и Управителния съвет са различни органи, макар понякога компетентността им да съвпада само от части. По-широка компетентност има едностепенната система за управление в сравнение с Управителния съвет.Надзорния съвет има функции вътре в акционерното дружество и не бива да се смесва и няма нищо общо с Контролния съвет. Надзорният съвет има право да избира и освобождава членове на Управителния съвет и то по целесъобразност.Съвета на директорите взема решение самостоятелно и няма контролен орган. Управителния съвет или съвета на директорите са изпълнителни или представителни органи. Двата съвета могат да възложат управлението и представителството на изпълнителни членове. Изпълнителните членове са от категорията на законния представител и са по- особени .Общото събрание на акционерите не е върховен орган за управление. То не е такъв защото решаването на редица въпроси е отнесено в компетентността на Съветите. В тях по принцип участват лица, които не са акционери.
Акционерно дружество с особен правен режим
Същност
Такива са банките, застрахователните дружества, стоковите и фондовите борси, инвестиционните дружества, приватизационните фондове. Правният режим на тези дружества е общ и особен. Общият се съдържа в Търговския закон, а специалният в съответните специални закони, които имат пряко приложение. Pри тези акционерни дружества размерът на минималния капитал е значително по – висок.Специфичната структура на капитала и вида на вноските при този вид дружества се определят от специфичен закон или от съответния държавен орган по оперативен ред .С оглед вида на акциите им ,някои акционерни дружества могат да издават само поименни акции ,това се отнася най-вече за приватизационните фондове. С оглед гласовете, които притежават, някои от тези акционерни дружества могат да издават акции само с един глас (фондови и стокови борси). Спрямо управлението , някои от тези акционерни дружества трябва да прилагат едностепенна система (борсите).
При тоз вид дружества съществува специален административно -правен режим на санкции- глобите са много високи и са ограничени възможностите за обжалване.
Също така при тях съществува специален режим за чуждестранно участие – чуждестранно лице може да извършва дейност само ако регистрира клон (клонът не е юридическо лице).
Минимален брой членове, който се изисква за някои акционерни дружества - например стоковите борси е 50 члена.
Основни характеристики
- Ограничена правоспособност и дееспособност. Изразява се във възможността да се сключват определени сделки. Нарушаването на това изискване води до нищожност на съответната сделка
- Във връзка с образуването по разрешително нормативната система се включват три елемента:
- приемане на учредителния акт
- разрешение от държавен орган
- регистрация
- Упражнява се два вида капитал – за целесъобразност при даване на разрешението и за законосъобразност при съдебната регистрация.
Вижте още
Източници
Външни препратки
- []
- []
- []
- []
- []
- []